契約書
WEBサイトの制作では、業務委託契約書と、秘密保持契約書（NDA）の２つがある。
要点まとめ
- 業務委託契約は、発注者から制作会社に業務委託する契約。
- 秘密保持契約は、秘密情報を入手した場合、公開したり第三者に渡さないことを約束する契約
- 業務委託契約の中で、WEBサイトの制作では請負契約と、準委任契約を結ぶことになる
契約書を契約する際
業務委託契約書と、秘密保持契約書（NDA）の２つを結ぶ。２部ずつ作成し、クライアントと制作会社側で保管する。
日本は、契約書を結ばなくても守る事が多い。しかし、問題があった際に契約書で責任範囲を決めておくことで、お互いに揉めず納得できる。なので、契約書は必ず結んでおくこと。
契約書の作成は、クライアントがリードしてくれる場合が多い。リードしてくれなければ、制作会社がリードする。
甲がクライアント、乙が制作会社となる。
業務委託契約書
クライアントから制作会社にむけて業務を委託する契約。
通常、制作業務（企画・設計・制作フェーズが該当）と運用業務（運用フェーズが該当）の２つに分かれる。
注文制作と見込み制作がある。
注文制作とは、クライアント企業の要件に応じて注文を受けてからWEBサイトを制作して納品するもの。
見込み制作とは、定常的に発生する業務を計画的に制作して納品するもの。運用や更新が該当。
これらは、完成品があるので、請負契約となり、完成責任と瑕疵担保責任を負うことになる。
運用だからといって、全てが準委任契約になるわけではない。完成物があるかないかで、請負契約か準委任契約かに分けられる。
企画～運用まで一貫して請け負う場合、制作工程で請負契約、運用工程で準委任契約を結ぶ。
注意点
- クライアント側でのチェック期間：成果物（完成物）納品後、クライアントがチェックする機関。不合格の場合の修正依頼についても記載しておく。ガイドラインやチェックシートを双方合意で用意しておくと良い。例：２週間
- 瑕疵担保責任期間：納品後、欠陥が見つかった場合に対応する義務がある。その期間を規定しておく。例：半年、１年
- 損害賠償の上限：上限金額を決めておく 例：契約金額まで
秘密保持契約書（NDA）
一般に公開されていない秘密情報を入手した場合、それを公開したり第三者に渡したりしないことを約束する契約。
口頭やメール等の方法を問わずクライアントが制作会社に提供した技術上・営業上の情報。秘密情報の旨がある全ての情報は、公開・第三者に言ってはいけない。
以下は除外
- 開示を受けた時点で、すでに公知であったもの
- 開示を受けた後に、情報受領者の故意・過失によらず公知となったもの
- 開示を受ける前に、制作会社が自分たちで知得したか、秘密保持義務を負っていない第三者より正答な手段によって入手していたことを証明できるもの
- 開示された秘密情報によることなく、制作会社が独自に創作または開発したもの
個人情報は、秘密情報に入るので注意する。
秘密保持契約は、制作会社がクライアントに約束する、片務契約となる。
業務委託契約は、双方に支払や完成責任があるので、双務契約となる。
業務委託契約の中で、秘密保持の規定を設けるケースが多い。しかし、情報漏洩のリスク回避や個人情報の意識の高まりから、別途、秘密保持契約を結んでおくことが一般的。
秘密保持は、ヒューマンエラーによって容易に破られる。周知徹底する。
契約形態
請負契約、準委任契約がある。
請負契約
請負契約は、成果物（完成品）を納品して対価を得れる契約形態。標準的な契約形態となる。
制作会社は、完成責任と瑕疵担保責任がある。クライアントは、完成品に支払をする義務がある。
双務契約となる。
準委任契約
完成責任を負わない契約形態。
サービスの提供が目的の場合が多い。例えば、プロジェクトの一定期間だけ特定の会社や個人に参加してもらいたいときに締結する。
完成責任はないが、過失責任を問われることがある。
WEBサイトの運用や、事務的な作業は準委任契約にとなる。保守や、コンサルティングに関する完成品の納品を伴わない業務は準委任契約になる。
契約解除
中途解約する場合、請負契約では、クライアントは制作会社の損害を賠償していつでも解約できる。
準委任契約では、両当事者がいつでも解約できる。しかし、不利な時期に解約をした場合は損害賠償する義務がある。
中途解約では、請負契約のほうが法的拘束力は強い。
契約書の作成
契約書をホチキスで止めて、製本テープを貼るのが一般的。必要箇所に押印し、収入印紙を貼る。これを２部作り、クライアントと制作会社で１部ずつ保管する。